ATA DA 35ª ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E 77ª ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

INEPAR S/A INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES
CNPJ/MF nº 76.627.504/0001-06
NIRE nº 35 3 0035492 3
COMPANHIA ABERTA
ATA DA 35ª ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E 77ª ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
(lavrada na forma de sumário de acordo com a autorização contida no §1º do art. 130 da Lei 6.404/76)
I – Data, Hora e Local: I.1. Aos 02 dias de maio de 2011, às 12 horas, na sede social da Companhia, localizada na Alameda do Jurupis nº 455, 10º andar, bairro Moema, CEP 04.088-001, em São Paulo, Estado de São Paulo.
II – Convocação: Edital de convocação publicado nos dias 15, 19 e 20/04/ 2011, no jornal Diário Oficial de São Paulo, nas fls. 86, 71 e 243, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, nas fls. E10, E3 e E2, respectivamente.
III – Publicações: III.1. Aviso aos acionistas, conforme artigo 133 da Lei 6.404/76, publicado no jornal Diário Oficial de São Paulo, nos dias 31/03/2011 e 1º e 02/04/2011, nas fls. 94, 86 e 6, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, nos dias 31/03/2011, 1º e 04/04/2011, nas fls. E2, E4 e E6, respectivamente. III.2. O Relatório Anual da Administração, Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31/12/2010, acompanhadas das Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes publicados, em 21/04/2011, no jornal Diário Oficial de São Paulo, nas fls. 43 a 54 e no dia 25/04/2011, no jornal Valor Econômico, nas fls. E21 a E28.
IV – Presença: IV.1. Presentes acionistas representando mais de 71,84% do capital votante da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, integrantes da Diretoria da Companhia, Sr. Jauneval de Oms; da Martinelli Auditores Independentes S/C, representada pelo Sr. Carlos Alberto Felisberto; do Conselho Fiscal, Srs. Camille Curi e Daniel Doll Lemos, e do contador da Companhia, Sr. Jair Malpica.
V – Composição da Mesa: V.1. Na forma do Estatuto Social, assumiu a presidência da mesa diretora dos trabalhos o Sr. Di Marco Pozzo, membro do Conselho de Administração, o qual convidou a mim Jauneval de Oms, para servir de secretário, ficando assim composta a mesa.
VI – Encaminhamento e Deliberações: VI.1. Após declarar aberta a reunião, o Sr. Presidente solicitou que fosse procedida a leitura da Ordem do dia, sob o seguinte teor:
1 - Em Assembléia Geral Ordinária:
a) Exame, discussão e votação do relatório de Administração, das Contas e das Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010;
b) Destinação do resultado do exercício; e
c) Eleição dos membros do Conselho de Fiscal e fixação da respectiva remuneração.
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2 - Em Assembléia Geral Extraordinária:
a) Aprovar a remuneração fixa global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2011; e
b) Reforma do Estatuto Social da Companhia referente: (i) ao caput do Artigo 8º e no respectivo Parágrafo Primeiro para alterar o número de membros da Diretoria, de 3 (três) para 4 (quatro) membros, bem como individualizar o cargo de Diretor de Relações com Investidores; (ii) ao Artigo 12, especificamente às atribuições dos cargos.
VI.2 – Finda leitura do Edital, o Sr. Presidente, dando seqüência aos trabalhos, submeteu à apreciação da Assembléia os assuntos da ordem do dia.
Em caráter Ordinário: Iniciando a sessão, o Sr. Presidente submeteu à apreciação da Assembléia os assuntos da ordem do dia, esclarecendo aos presentes, preliminarmente, que os documentos de que tratava a letra “a”, da pauta se encontravam sobre a mesa dos trabalhos, tendo sido dispensada, por unanimidade, a leitura das Demonstrações Contábeis e Financeiras, do Relatório da Administração, do Parecer dos Auditores Independentes, sendo dada, oportunamente, a ciência aos presentes da íntegra da Ata da Reunião do Conselho de Fiscal de 31 de março de 2011, bem como do Parecer daquele órgão.
Encerrada as discussões e colocados os itens da pauta em votação, foram tomadas as seguintes deliberações:
a) Aprovar, por unanimidade de votos, o relatório de Administração, das Contas e das Demonstrações Financeiras, o Parecer dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010;
b) Aprovar, por maioria de votos, a proposta da Administração de destinação do resultado positivo apurado pela Companhia, relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, no montante de R$ 44.179.452,93 (quarenta e quatro milhões, cento e setenta e nove mil, quatrocentos e cinqüenta e dois reais e noventa e três centavos), dando a seguinte destinação:
(i) R$ 2.208.972,65 (dois milhões, duzentos e oito mil, novecentos e setenta e dois reais e sessenta e cinco centavos), correspondentes a 5% (cinco por cento) do lucro líquido para Reserva legal;
(ii) R$ 10.492.620,07 (dez milhões, quatrocentos e noventa e dois mil, seiscentos e vinte reais e sete centavos), correspondentes a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
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ajustado para ser distribuído como dividendos aos acionistas, relativamente às ações existentes na data de realização desta Assembléia, na seguinte proporção: R$ 3.841.573,92 para distribuição sobre 37.164.791 ações ordinárias, o que representa R$ 0,10336595 por ação; e R$ 6.651.046,15, acrescidos dos 10% (dez) por cento pertinentes às ações preferenciais, nos temos do Estatuto Social, para distribuição sobre 58.495.139 ações preferências, o que representa R$ 0,11370255 por ação, valores esses que deverão ser pagos no prazo legal de até 60 (sessenta) dias a partir da data da realização desta Assembléia, sem atualização monetária;
(iii) R$ 31.477.860,21 (trinta e um milhões, quatrocentos e setenta e sete mil, oitocentos e sessenta reais e vinte e um centavos) para ser destinado à conta de reserva para manutenção de capital de giro.
c) Aprovar, por unanimidade de votos, a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, para mandato de 01 (um) ano, portanto até a Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social a encerrar-se em 31/12/2011, verificando-se terem sido eleitos os seguintes membros:
(i) pela acionista controladora: Srs.: 1. Membro Efetivo: José Higino Buczenko, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade RG nº 367.310 SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob nº 111.993.269-68, residente e domiciliado na Rua Tamoios, 200, bairro Vila Isabel, CEP 80320-290, em Curitiba, Estado do Paraná, e como Suplente: Rubens Gerigk, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de Identidade RG nº 3.898.988-0 SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob nº 610.072.779-04, residente e domiciliado na Rua Orestes Codega, 1344, bairro Pinheirinho, CEP: 81.150-200, em Curitiba, Estado do Paraná.; 2. Membro Efetivo: Pedro Adolpho Luiz Caldeira, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 229.705 SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob nº 000.258.019-93, residente e domiciliado na Rua Cruz e Souza, 128, bairro Jardim Gabirotuba, CEP: 80510-160, em Curitiba, Estado do Paraná., como Suplente: Alcides Bueno Filho, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 3.446.405-7 SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob nº 354.170.139-00, residente e domiciliado na Rua Luis Parigot de Souza, 368, ap. 401, bairro Portão, CEP: 81.070-050, em Curitiba, Estado do Paraná; 3. Membro Efetivo: Adrian Monge Jara, chileno, casado, contador, portador do RNE W 346096-0 e inscrito
no CPF/MF sob o nº 297.778.107- 25, residente e domiciliado, na Rua Estevão Bayão, 244, ap. 301, bairro Batel, CEP: 80.240-260, Curitiba, Estado do Paraná, e como Suplente: José Luiz Bussolari, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, 55, ap. 61, bairro Batel, CEP 80.250-080, portador da carteira de identidade RG n 9.463.939-5 SSP/PR e inscrito no CPF n. 096.728.507-00.
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(ii) pelos acionistas minoritários: 4. Membro Efetivo: Daniel Doll Lemos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 26.239.563- 0 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 275.605.768-18, residente e domiciliado na Rua Professor Pirajá da Silva, 183, ap. 74, bairro Vila Madalena, CEP 05.451-090, em São Paulo, Estado de São Paulo, e Suplente: Marcelo Alves Varejão, brasileiro, solteiro, administrador, portador da carteira de identidade RG 171.024-3 SSP/ES e inscrito no CPF/MF sob nº 055.383.047-36, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Barão de Monte Mor, 6135, apto. 113, Cep 05687-010.
(iii) pelos acionistas preferencialistas: 5. Membro Efetivo: Camille Curi, brasileiro, casado, consultor de empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, São Paulo, na Av. Juriti n. 530, apto. 141, Cep 04520-001, portadora da carteira de identidade 03-118-144-9 IFP/RJ e inscrito no CPF sob nº 718.343.467-20, e como Suplente: Edmundo da Costa Neto, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Amazonas n. 347, apto. 12 B, portador da carteira de identidade RG nº 984.262-6 SSP/SP e inscrito no CPF sob nº 105.785.527-87.
Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse nos seus cargos mediante a assinatura do respectivo termo de posse, lavrado em livro próprio, contendo as declarações em atendimento à lei e à regulamentação em vigor.
Ainda, aprovar a fixação da remuneração global anual para os membros do Conselho Fiscal da Companhia para o corrente exercício, no limite máximo de até R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais).
Em caráter Extraordinário: Passando aos itens constante da Assembléia Geral Extraordinária, o Sr. Presidente submeteu à apreciação da Assembléia os assuntos da ordem do dia. Encerrada as discussões e colocados os itens da pauta em votação, foram tomadas as seguintes deliberações:
a) Aprovar, por unanimidade de votos, a fixação da remuneração global anual dos órgãos de administração da Companhia, para o corrente exercício, no limite máximo de até R$ 1.860.000,00 (um milhão, oitocentos e sessenta mil reais).
b) Aprovar, por maioria de votos, a reforma do Estatuto Social da Companhia referente: (i) ao caput do Artigo 8º e no respectivo Parágrafo Primeiro para alterar o número de membros da Diretoria, de 3 (três) para 4 (quatro) membros, bem como individualizar o cargo de Diretor de Relações com Investidores; e (ii) ao Artigo 12, especificamente às atribuições dos cargos, que passam a viger sob a seguinte redação:
“ARTIGO 8º - A Companhia terá uma Diretoria composta de até 04 (quatro) membros,
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respeitado o mínimo legal, residentes no País, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandatos coincidentes de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos em conjunto ou separadamente. Findos, normalmente, os mandatos, os Diretores permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos.
PARÁGRAFO 1º - A Diretoria terá a seguinte composição: 01 (um) Diretor Presidente e até 3 (três) Diretores assim designados: Diretor Administrativo-Financeiro, Diretor de Relações com Investidores, e Diretor Comercial.
PARÁGRAFO 2º - Os Diretores perceberão uma remuneração mensal fixada pela Assembléia Geral, sem prejuízo da participação nos resultados apurados em balanço anual.
“ARTIGO 12 - Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela Lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria:
a) ao Diretor Presidente:
(i) cumprir e fazer cumprir o Estatuto, as deliberações das Assembléias Gerais, do Conselho de Administração e da Diretoria;
(ii) convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria;
(iii) estruturar e dirigir todos os serviços da Companhia de acordo com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração;
(iv) elaborar e acompanhar orçamentos de custos e de investimentos da sociedade;
(v) desenvolver a administração central, bem como supervisionar e controlar as atividades das áreas de apoio da empresa, tais como: Recursos Humanos, Planejamento e Controle, Custos Industriais, Tecnologia de Informática, Administração Industrial, Suprimentos, Serviço Especializado de Medicina do Trabalho “SESMT” e outros afins;
(vi) garantir a viabilização dos meios e instrumentos necessários ao bom funcionamento das áreas relacionadas no item anterior e;
(vii) fomentar e monitorar, de forma permanente, o sistema da qualidade total abrangendo os empregados da sociedade, seus clientes, acionistas, investidores, fornecedores, os meios de comunicação e o público em geral.
b) ao Diretor Administrativo-Financeiro:
(i) elaborar, semestralmente, os orçamentos de custeio e investimentos da Sociedade;
(ii) elaborar e acompanhar o fluxo de caixa, provendo as eventuais necessidades de recursos e aplicando os excedentes;
(iii) estabelecer o planejamento fiscal e tributário;
(iv) propor e contratar operações estruturadas de engenharia financeira, no país e no exterior;
(v) zelar pela liquidez financeira da sociedade, pela redução do custo de financiamentos e
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pela minimização de riscos;
(vi) controlar as atividades das áreas de contabilidade, controle financeiro, contas a pagar, contas a receber e importação e exportação em seus aspectos financeiros; e (vii) zelar para que as demonstrações financeiras da Sociedade, assim como os relatórios que lhe incumbem, na forma de disposições legais e regulamentares, sejam sempre elaborados e entregues tempestivamente.
c) ao Diretor de Relações com Investidores:
(i) acompanhar permanentemente o comportamento das ações da companhia no mercado, especialmente quanto à sua liquidez, valorização e o bom atendimento aos acionistas;
(ii) garantir a viabilização dos meios e instrumentos necessários ao bom atendimento aos analistas de investimentos e administradores de recursos e investidores em geral;
(iii) propiciar suporte à análise de estudos de viabilidade econômico-financeira de novos investimentos;
(iv) divulgar e comunicar a Comissão de Valores Mobiliários e a BM&FBovespa, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários seja admitidos à negociação além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração e;
(v) manter atualizado o registro da Companhia prestando as informações para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários.
d) ao Diretor Comercial:
(i) estabelecer as linhas de atuação para os negócios de sua competência e responsabilidade;
(ii) coordenar as atividades de marketing e propaganda, visando o incremento permanente das atividades e dos resultados da sociedade;
(iii) fomentar o relacionamento com instituições governamentais relacionadas com o segmento de atuação da empresa e;
(iv) propor o estabelecimento de filiais no país e no exterior como alternativa viável ao melhor desenvolvimento e expansão dos negócios da Sociedade.
PARÁGRAFO ÚNICO - Caberá aos diretores designados comparecer às reuniões da Diretoria e colaborar eficazmente com o Diretor presidente na gestão da sociedade, além de outras atribuições no cumprimento normal das atividades da Companhia que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração em sua área de competência.”
VII – Documentos Arquivados na Sede Social: Publicações das Demonstrações Contábeis, dos Avisos aos Acionistas, dos Editais de Convocação; Cartas de Indicação, Currículo, Declarações de Voto e Procurações.
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VIII - Conclusão: Concluída a matéria da pauta e não havendo nenhuma outra
manifestação, o Presidente encerrou os trabalhos da Assembléia da qual, para constar, foi lavrada a presente Ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelos presentes.
São Paulo (SP), 02 de maio de 2011.
Inepar Administração e Participações S/A
representada por Di Marco Pozzo
Insa Administração e Serviços Ltda
representada por Manacesar Lopes dos Santos
Delft Administração e Participações S/A
representada por Manacesar Lopes dos Santos
MDC Assessoria Empresarial S/A
representada por Manacesar Lopes dos Santos
Citibank N.A – Filial Brasileira, administradora da carteira de investimento de Teacher
Retirement System Of Texas, representada por Carolina Arcanjo Fera, na forma do
substabelecimento feito por Mesquita, Marcelino, Almeida, Esteves Advogados
Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A., na qualidade de administrador do Fundo
de Investimento em Açoes - Paulista; Joule Value Fundo de Investimento em Açoes;
Privatto Fundo de Investimento em Açoes; Antonio Carlos Nobiling Schnitzlen; Clube
de Investimentos DEX; Clube de Investimento JAR; Clube de Investimento Vale do
Paraiba; Clube de Investimento de São Paulo Millenium; Clube de Investimento
Graham; Clube de Investimento Plantar; Clube de Investimentos Primar; Marcio Severo
Paes;Clube de Investimentos Profit; Oscar Barbosa Nasser; Per Clube de
Investimento;Contrutora Giovanella Ltda; Daniel Doll Lemos; Gerson Conte Filho;
todos representados por Daniel Doll Lemos
Di Marco Pozzo Jauneval de Oms
Presidente Secretário